CENTRALIZĒTS AKCIJU SABIEDRĪBU AKCIONĀRU REĢISTRS: NEPIECIEŠAMĪBA UN RISINĀJUMI
CENTRALISED SHARE HOLDER REGISTER: NECESSITY AND SOLUTIONS

Jānis Grasis, Dr.iur., asoc.prof.
Banku augstskola, Latvija

Problēmas būtība

Beidzamajos mēnešos gan akadēmiskajā vidē, gan praktiķu un uzņēmēju aprindās  ir uzvirmojusi plaša diskusija par to, vai dalībnieku un akcionāru reģistra vešanas kārtību kapitālsabiedrībās nevajadzētu pilnveidot[1]. Saskaņā ar pašreizējo Komerclikuma regulējumu dalībnieku un akcionāru reģistru ved valde, savukārt dalībnieka vai akcionāra statusu persona iegūst ar brīdi, kad tā tiek ierakstīta dalībnieku vai akcionāru reģistrā (Komerclikuma 136. pants)[2]. Sabiedrības ar ierobežotu atbildību (turpmāk tekstā – SIA) valde dalībnieku reģistru iesniedz Uzņēmumu reģistram pievienošanai sabiedrības lietai, lai tas būtu publiski pieejams. Akciju sabiedrības (turpmāk tekstā – AS) gadījumā akcionāru reģistrs pat netiek iesniegts Uzņēmumu reģistram pievienošanai sabiedrības reģistrācijas lietai. Pat vēl vairāk: akcionāru reģistrs ir pieejams tikai pašā sabiedrībā un nav publiski pieejams trešajām personām. Līdz ar to par ļoti daudzu AS akcionāriem nekas nav zināms, jo ar to akcionāru reģistra vešanu nodarbojas AS valdes. Līdz ar to sākas akcionāru "kariņi", kurš tad ir īstais akcionārs[3], zināmas neskaidrības ar aresta vai liegumu uzlikšanu akcijām[4], kā arī nedrošība investoriem, iegādājoties akcijas. No personiskās pieredzes (neminēšu šajā gadījumā konkrētas akcijas sabiedrības nosaukumu) varu piebilst, ka, ja akciju sabiedrībā ir simtos akcionāru, akcionāru reģistru ved neprasmīgi, turklāt mainās atbildīgie darbinieki, tad var rasties arī problēmas ar akcionāru īpatsvara noskaidrošanu konkrētā datumā (bija strīds ar Valsts ieņēmumu dienestu, un no konkrētu akcionāru īpatsvara bija atkarīgs, vai šai akciju sabiedrībai pienākas Uzņēmumu ienākuma nodokļa atlaides). Šajā rakstā autors, ņemot vērā citu ekspertu viedokļus un personisko pieredzi darbā akciju sabiedrībās, tajā skaitā vedot akcionāru reģistru, veiks problēmas īsu analīzi un izteiks savus priekšlikumus.

Latvijā 2012. gada februāra sākumā bija 951 akcionāru sabiedrības[5], no kurām 33 kotējas biržā, un līdz ar to akcionāru reģistru ved AS "Latvijas Centrālais depozitārijs"[6]. Biržu sabiedrību akcionāri ir zināmi, jo akcijas tiek turētas bankas kontā. Pārējo AS akcionārus zina tikai valde, un arī tikai daļēji.  Saskaņā ar Komerclikuma 228. pantu[7] akcijas var būt gan vārda, gan uzrādītāja. Akcionāru reģistrā tiek reģistrētas tikai tās akcijas, kas ir vārda akcijas. Savukārt no uzrādītāja akcijas, kas var būt tikai dematerializētā formā, izrietošās tiesības ir personai, kuras finanšu instrumentu kontā akcija ir iegrāmatota saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma noteikumiem. Komerclikums arī pieļauj, ka vārda akcijas var būt gan papīra formātā, gan arī dematerializētas. Kā atzinis Tieslietu ministrs G. Bērziņš, tad valstij šobrīd ir trīs iespējas: nedarīt neko, nodot akcionāru reģistra vešanu Uzņēmumu reģistram vai privātpersonai – AS "Latvijas Centrālais depozitārijs"[8].

Var piekrist A. Strupišam, ka akcionāru reģistrs ir, pirmām kārtām, nepieciešams pašai kapitālsabiedrībai, jo ir instruments sabiedrības un dalībnieku savstarpējo tiesisko attiecību kārtošanai[9]. Respektīvi, akcionāru reģistram ir leģitimējoša nozīme: tikai tā persona, kas ir ierakstīta kā dalībnieks vai akcionārs šajā reģistrā, var realizēt savas no akcionāra statusa izrietošās tiesības. No otras puses, it sevišķi jau AS sadarbības partneri, arī zināmā mērā mazie akcionāri, būtu ieinteresēti zināt publisku informāciju, kas ir sabiedrības lielie akcionāri. Turklāt šādas prasības jau šodien ir noteiktas Koncernu likuma 6. pantā (paziņošanas pienākums, ja akcionārs iegūst AS akcijas, kas pārsniedz 10% no sabiedrības akcijām) un 8. pantā[10], kas paredz šo ziņu nodošanu atklātībā. To apstiprina arī fakts, ka praksē gan pašas akciju sabiedrības, gan to klienti ir pauduši vēlmi, lai vismaz akcionāri ar būtisku līdzdalību tiktu reģistrēti komercreģistrā un komercreģistra datiem būtu primāra nozīme attiecībā pret akciju sabiedrības vesto akcionāru reģistru[11].

Viens no dedzīgākajiem reformu pieprasītājiem – AS "Latvijas centrālā depozitārijs" valdes priekšsēdētājs I. Aščuks – uzskata, ka tas, ka Latvijā nav vienota akcionāru reģistra ar vārda akcijām, rada problēmas gan pašiem akcionāriem, uzņēmumu valdēm, gan arī valstij; tāpēc ir nepieciešamība veidot centralizētu un modernu akcionāru reģistru[12]. Kā piemēru viņš min Igauniju, kur visu AS akcijas jau glabājas Igaunijas depozitārijā[13]. Valsts pārvaldes iekārtas likuma 40.panta otrā daļa paredz likumisku iespēju valsts pārvaldes funkcijas deleģēt arī privātpersonām[14]. Turklāt šāds deleģējums, kā jau minēts iepriekš, ir AS "Latvijas Centrālais depozitārijs" saistībā ar uzrādītāja akciju reģistrāciju. Varu prezumēt, ka pie atbilstošiem grozījumiem Komerclikumā AS "Latvijas Centrālais depozitārijs" spētu nodrošināt visa veida akcionāru reģistru. Tomēr rodas jautājums par šāda soļa nepieciešamību, jo I.Aščuka argumenti ir vairāk virzīti uz savas akciju sabiedrības biznesa paplašināšanu. Pirmkārt, jau izmaksas, kas tiks uzliktas uz akciju sabiedrībām. It īpaši, ja akcionāru skaits ir neliels, tad kāpēc vispār tas ir nepieciešams. Otrkārt, kāda ir garantija, ka, ja reģistru ved trešā persona, tad vai šai personai tiek sniegtas patiesas ziņas. Līdz ar to tas neatrisina jautājumus saistībā ar investoru drošumu vai liegumu noteikšanu darbībām ar akcijām. Bez tam šobrīd Komerclikums neliedz AS brīvprātīgi izvēlēties trešo personu kā ārpakalpojuma sniedzēju akcionāru reģistra vešanai. Taču jāuzsver: tieši valde ir atbildīga par patiesībai atbilstošu akcionāru reģistra vešanu saskaņā ar Komerclikuma 234. panta pirmo daļu[15]. Pēc autora domām uzticēt akcionāru reģistra vešanu šobrīd Uzņēmumu reģistram sevi neattaisnos, jo šīs iestādes finanšu resursi neļaus to darīt un tas nozīmētu valsts notāru pārslodzi akcionāru reģistra vešanā. Tomēr, līdzīgi kā SIA valde sniedz informāciju par saviem dalībniekiem, arī AS varētu nākotnē sniegt informāciju par saviem akcionāriem.

Tabulā autors salīdzina plusus un mīnusus, ja akcionāru reģistru vešanu nodod Uzņēmumu reģistram vai AS "Latvijas Centrālais depozitārijs".

Ja apskata jautājumu par liegumu uzlikšanu akcijām, manuprāt, nav tik svarīgi vai liegums tiek uzlikts akcijām publiskā reģistrā vai arī uzliek pašā akciju sabiedrībā, kad valde, kas ir atbildīga par akcionāru reģistra vešanu, ievēro tiesu vai citu institūciju lēmumus. Nesenajā Uzņēmumu reģistra praksē, kad tika uzlikti liegumi daļām un akcijām, kas pieder patiesā labuma guvējiem, pierāda, ka liegums publiskā reģistrā nerisina šo problēmu[16].  Autors pievienojas to juristu domām, ka Uzņēmumu reģistrs, izpildot Anglijas tiesas lēmumu un uzliekot prasības nodrošinājumu daļām un akcijām, kuras iespējamais patiesā labuma guvējs ir Aivars Lembergs, nonāks peramā zēna lomā[17]. Anglijas Augstākās tiesas Karalienes tiesas departamenta komerctiesas 2011. gada 20. aprīļa iesaldēšanas rīkojums[18] attiecās uz Aivaru Lembergu personiskii, citiem atbildētājiem konkrētajā civillietā, visām kompānijām, kurās iespējams A. Lembergs ir patiesais labuma guvējs, kā arī bankām, kurās ir šo kompāniju konti. Tādējādi jebkādus liegumus var noteikt komercsabiedrības līmenī, kas uztur akcionāru reģistru; liegumu noteikšanai nav vajadzīgs centralizēts publisks reģistrs. Komercsabiedrību valdes šajā gadījumā ir atbildīgas par liegumu ievērošanu.

Vēl viena problēma saistībā ar akcionāru reģistru saistās ar trasta līgumiem, kas noslēgti saskaņā ar ārvalsts likumu. Šajā gadījumā akcionāru reģistrā parādās trasta pārvaldnieks, kurš nav patiesā labuma guvējs no akcijām. Nesen pieņemtie grozījumi Komerclikuma 17.1. pantā attiecas uz patiesā labuma guvējiem, kam pieder vismaz 25% akciju, bet ne uz mazāku akciju skaitu. Diemžēl šā brīža Komerclikuma 235. pants neparedz iespēju akcionāru reģistrā ierakstīt personu, kas oficiāli deklarē, ka ir tikai trasta pārvaldnieks, bet ne patiesais labuma guvējs no akcijām[19]. Viens no klasiskajiem piemēriem par šo tēmu AS "Ave Lat grupa" lieta, kas sīkāk iztirzāta minētajā monogrāfijā. Turklāt arī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā ir nepieciešams izveidot trasta līgumu reģistru attiecībā uz Latvijā reģistrētajām AS. Tas ļautu publiskot ārvalstīs saskaņā ar citu valstu likumiem noslēgtos trasta līgumus. Savulaik jau pirms 13 gadiem Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra galvenais valsts notārs M. Gulbis piedāvāja uzsākt izpētes darbu par iespējām sākt Latvijā reģistrēt trasta līgumus[20]

Secinājumi

1. Uzskatu, ka arī turpmāk akcionāru reģistra vešana būtu jāuztic akciju sabiedrību valdēm. Tomēr akciju sabiedrībām būtu jāiesniedz Uzņēmumu reģistram akcionāru saraksti pēc analoģijas kā SIA iesniedz informāciju par saviem dalībniekiem.
2. Ja tiek nolemts veidot centralizētu akcionāru reģistru, tad tas būtu jāuztic Uzņēmumu reģistram kā valsts pārvaldes iestādei, piešķirot lielāku valsts budžeta finansējumu.
3. Centralizēta akcionāru reģistra vešanas uzticēšana AS "Latvijas Centrālais depozitārijs" radītu papildus izmaksas akciju sabiedrībām, kas nav vēlams, īpaši AS, kur ir ļoti mazs akcionāru skaits.
4. Jebkura akciju sabiedrība var brīvprātīgi izvēlēties ārpakalpojuma sniedzēju, kaut vai AS "Latvijas Centrālais depozitārijs" brīvprātīgi, tomēr atbildība par akcionāru reģistra vešanu vienalga ir AS valdei.
5. Komerclikuma 235. pantā jāparedz regulējums plašākām ziņām par akciju sabiedrības akcionāriem: jāparedz iespēja, ka trasta pārvaldnieks var sevi pieteikt par trasta pārvaldnieku, nevis akcionāru, tādējādi tiktu aizsargātas trešo personu likumīgās intereses.  Šobrīd akciju sabiedrībās sniegt ziņas par dažāda veida trešo personu interešu pārstāvniecību rodas, ja trasta pārvaldniekam ir vairāk nekā 25% akciju.
6. Uzņēmumu reģistrā būtu jāparedz iespēja izveidot trastu reģistru, kas ļautu apzināt trasta pārvaldnieka un patiesā labuma guvēja tiesiskās attiecības akciju sabiedrībās.

Literatūras saraksts

Anglijas Augstākās tiesas Karalienes tiesas departamenta komerctiesas 2011. gada 20. aprīļa iesaldēšanas rīkojums (Autora rīcībā).

Dalībnieku un akcionāru reģistra vešana: problēmas un risinājumi.// Jurista vārds, 2011. gada 22. novembrī.

Grasis J. Trasta tiesiskais regulējums un tā iespējamā pārņemšana Latvijā. Rīga, 2008.

http://www.lursoft.lv/lursoft-statistika/Registreto-un-likvideto-Uznemumu-registra-un-Komercregistra-subjektu-sadalijums-pec-to-uznemejdarbibas-formas&id=21 (Skatīts 06.02.2012)

Mārtiņa I. Atkal "mikriņa" sapulce. Dienas bizness, 2012. gada 20. janvārī;

Mārtiņa I. Venstpils nafta var piedzīvot pārmaiņas. Dienas bizness, 2012. gada 25. janvārī;

Komerclikums: LR likums. Latvijas Vēstnesis, 2000. gada 13. aprīlī ar vēlākiem grozījumiem.

Koncernu likums: LR likums. Latvijas Vēstnesis, 2000. gada 23. martā ar vēlākiem grozījumiem.

Ķirsons M. Cīņas par akcionāru reģistru// Dienas bizness, 2012. gada 20. janvārī, 4. lpp.

Ķirsons M. Vienkāršos uzņēmumu reģistrāciju. Dienas bizness, 1999. gada 29. jūnijā, 3. lpp

Rudevska B. Ko iesākt ar Anglijas tiesas izdotu aktīvu iesaldēšanas rīkojumu. Piezīmes pie tā  dēvētās Lemberga lietas. // Jurista vārds, 2011. gada 18. oktobrī;

UR sprukās. Dienas bizness, 2011. gada 7. septembrī..

Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra 2011. gada 4. novembra lēmumu Nr.1-5/156. Elektroniski pieejams: http://www.ur.gov.lv/gvn.html?a=65&l=1706

Valsts pārvaldes iekārtas likums: LR likums. Latvijas Vēstnesis, 2002. gada 6. jūnijā ar vēlākiem grozījumiem.

Lilija Gorbaceviča, Alīna Ohotina, Anna Bešteņa ORGANIZĀCIJAS KULTŪRAS UN IEKŠĒJĀS KOMUNIKĀCIJAS IZMAIŅU TENDENCES

Ieva Kalve SOCIĀLĀ UZŅĒMĒJDARBĪBA UN INFORMĀCIJA PAR TO LATVIJAS PUBLISKAJĀ TELPĀ